天风证券:和兴业证券股份有限公司关于天风股

  天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”)、兴业

  证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)收到贵会于2019年8月9日出具的

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191920号)。现天风

  整性,发行人已根据未经审计的2019年中报相关信息对本反馈意见回复及配股

  融资行为的监管要求(修订版)》中关于融资间隔的相关规定如下:“上市公司申

  许可[2018]885号)核准,发行人采用公开发行方式发行人民币普通股(A 股)

  扣除剩余保荐费用、承销费用后募集资金为898,660,000.00元。保荐机构于2018

  集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2019]第2-00405号),截至

  综上所述,截至2018年12月31日,发行人前次募集资金已全部使用完毕,

  《配股说明书》“第二节 本次发行概况”之“一、(九)与前次募集资金的融资

  《关于明确公司2019年配股方案相关内容的议案》,将本次配股基数、比例和数

  数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6

  月30日总股本5,180,000,000股为基数测算,本次可配股数量总计为

  1,554,000,000股。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算

  每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。若以公司截至2019年6月30日

  股份(简称‘配股’),控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。”

  《配股说明书》“第二节 本次发行概况”之“一、(三)8、主要股东的认购计划”。

  注1:上表中,武汉国资、人福医药、湖北省联发、当代明诚2018年度财务数据已经

  注2:上海天阖的股份质押系为人福医药2.5亿元借款提供担保,因此该笔借款计入人

  根据人福医药公告,人福医药2018年因对子公司Epic Pharm计提相关商誉

  减值损失280,160.43万元以及无形资产减值损失20,903.23万元,归母净利润为

  负。同时,人福医药的公司债券评级机构联合信用评级有限公司于2019年2月

  评级观察名单(2018年评级为AA+)。2019年4月,“16人福债”已全部兑付并

  称“《规定》”)第二十六条规定:“证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证

  委员会公告[2019]16号)规定:“二、过渡期安排:......(三)存量股东按照入股

  质押。就此情况,武汉国资等20家股东已按照《证券公司股权管理规定》和《关

  权锁定期满后,其质押发行人的股权比例不会超过所持发行人股权比例的50%。

  过所持发行人股权比例的50%。质押发行人股权的,不会损害其他股东和发行人

  注1:发行人截至本反馈意见回复出具之日(2019年9月5日)的收盘价为9.39元/股;

  注4:湖北省联发除将上表中股份进行质押外,还通过抵押1.83亿元现金、6处房产和

  14宗土地的方式进行了共同反担保,故上表不再单独计算股份质押的压力测试。

  20%。同时,发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度,经营管理运

  有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。发行人股票于2018年10月

  《配股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、本次发行前公司前十名股东

  汉国资、人福医药等6名股东合计将114,161.75万股股份设定了质押,该等质押

  股份总数占本公司发行前股份总数的22.04%,虽然该等股东目前财务状况良好,

  资、人福医药等6名股东合计将114,161.75万股股份设定了质押,该等质押股

  份总数占本公司发行前股份总数的22.04%,虽然该等股东目前财务状况良好,

  发展规划,说明公司本次募集资金用于子公司增资及优化布局、加强财富管理

  <业务投入等业务的合理性,是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化;(2)

  系日趋完善,加之股票市场行情自2019年年初逐渐回暖,证券投资业务预计将

  司于2018年完成上市,资本实力和资产质量得到了快速提升,各项业务取得了

  动业务全面发展,提升业务质量,才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。

  2018年完成A股上市,各项业务指标从行业排名末尾大幅上升。但随着日趋激

  行的募集资金总额为9.27亿元,而截至2018年末公司的总资产和净资产分别为

  535.66亿元和184.90亿元,前次募集资金规模较公司资产规模较小。截至2018

  按照2018年12月31日净资本排名的前10位证券公司分别为:国泰君安、

  东方证券和中信建投。其2018年度主要财务指标和2019年分类评级情况如下:

  最近三年,天风证券股票及债券主承销的市场份额分别为0.76%、1.19%和

  成立速度加快,截至报告期末,营业部数量已达到103家。经纪业务收入由2016

  最近三年,天风证券二级市场交易总额的市场份额分别为0.22%、0.87%和

  截至报告期末,香港六合宝典发行人的总资产和净资产分别为5,672,450.01万元和

  1,783,167.45万元,本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元,占发行人报

  问题6、报告期内,公司业绩持续下滑,2018年营业利润下滑47.87%,接

  近50%。请申请人补充说明:(1)公司业绩下滑尤其是上市当年业绩即大幅下

  影响;(2)报告期内资产减值损失计提依据,2018年减值损失计提金额较2017

  但未达到 50%的情况,就营业利润的真实准确性发表专项核查意见,说明是否

  者交易活跃度较2017年继续下行,发行人证券自营业务、证券经纪业务的开展

  市当年业绩出现下滑的主要原因在于2018年证券市场剧烈调整、行情低迷,导

  经营业绩。2019年2季度以来,市场行情回落、融资人财务状况恶化等原因导

  注:上表中10家可比上市公司的选取标准为截至2018年末净资本与发行人最为接近的

  同行业可比上市公司基本一致。公司2017年营业利润低于同行业可比上市公司,

  支出较大,从而降低了公司的利润水平。公司2019年1-6月营业利润低于同行

  平,综合导致公司2019年1-6月营业利润低于同行业可比上市公司的平均水平。

  融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算,不再通

  (二)2018年减值损失计提金额较2017年出现较大幅度下降的原因及合理

  2018年,前述出现减值情形的可供出售金融资产因已清算完毕、期末公允价值

  回升等原因于2018年未进一步计提资产减值损失。同时,2018年发行人所持有

  2018年,发行人因买入返售金融资产计提的减值损失金额为2,820.89万元,

  较2017年大幅提升。截至2017年末,发行人股票质押回购业务总体情况良好,

  故当期期末无单项计提项目,按照资产负债表日股票质押业务余额的0.3%计提

  减值准备合计1,513.10万元,当期资产减值损失为576.35万元。截至2018年末,

  由于2019年2季度以来市场行情的下滑,截至2019年6月30日发行人买

  入返售金融资产中单项计提减值准备的余额相比2018年末大幅上涨,具体情况

  年营业利润比上年下降50%以上的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第

  年1季度金额分别为3.2亿元和2.38亿元,金额较高。请申请人补充说明导致

  注:2019年1-6月,上表中列示为“其他”业务分部投资收益金额为负,主要原因在

  基金、债券的收益水平较2016年有所改善,但证券自营业务实现的投资收益较

  2016年有所下滑,主要由于当期自有资金购买的天星系列资管产品因市场极端

  年下跌约34%,发行人权益类自营业务的收益水平受到不利影响,部分金融资产

  响下,2018年债券市场整体呈现牛市行情;但在中美贸易摩擦升级、债券违约

  事件频发、金融监管加强的背景下,债券市场行情持续波动,市场情绪起伏较大。

  2019年1季度A股市场行情上涨态势明显,虽然2019年2季度行情出现了

  回调,但2019年上半年公司自营业务总体开展情况良好,收益水平较去年同期

  司执行委员会(以下简称“执委会”)-上海自营投资决策委员会(以下简称“投

  于检查过程中发现的问题、隐患,均及时根据监管要求,在指定时间内落实整改,

  身合法权益,天风证券于2018年10月至2019年4月间向管辖法院分别提起诉

  由上表可见,针对出现未决诉讼的股票质押业务,2018年末及2019年6月

  问题9、2019年6月,申请人与交易对手方签订协议,拟收购恒泰证券29.99%

  决策程序和行政许可审批程序;(2)收购恒泰证券的原因,是否产生协同效应,

  2019年7月22日,天风证券召开2019年第四次临时股东大会,会议审议并通

  过了《关于天风证券股份有限公司收购恒泰证券股份有限公司29.99%股份的议

  管账户均开设后的10个工作日内,向交易对方支付本次交易的交易定金。天风证

  券已于2019年7月29日向交易对方支付了合计5.00亿元人民币的交易定金。

  在较大差距。作为一家综合性老牌券商,恒泰证券拥有20多年的发展经验,富有

  较强的探索和创新能力。因此,发行人拟通过本次股权收购加强双方资源性合作,

  过4,500,664,560元人民币收购恒泰证券29.99%的股权;交易对价的调整条款如

  下:若恒泰证券截至2019年3月末经审计净资产值与未经审计净资产值差额绝对

  值超过人民币10亿元(不含),则天风证券和交易对方有权协商调整交易价格;

  本次交易的定价依据为交易各方基于恒泰证券截至2019年3月31日的未经审

  计归母净资产101.81亿元为基础,参考同行业可比公司,经过协商最终确定。

  根据瑞华会计师事务所出具的审计报告,恒泰证券截至2019年3月31日的归

  母净资产规模为101.57亿元;与本次《股权转让协议书》签订时恒泰证券截至2019

  年3月31日未经审计的归母净资产的差额不超过10亿元人民币,故本次交易的交

  本次交易为交易各方以恒泰证券截至2019年3月31日的未经审计归母净资产

  本次交易的交易对价为5.76元/股,对应的PB值为1.42(按照恒泰证券截至

  2019年3月末经审计的股东权益及股本数量计算)。截至2019年3月末,A股35家

  上市券商PB值的中位数为1.76(按照各上市券商截至2019年3月末收盘价及每股

  净资产计算)。可见,本次交易的定价与同行业A股上市公司PB值的中位数相比

  本次交易协议签订当日(即2019年6月17日),恒泰证券股票的收盘价为3.54

  元/股(对应港币4.00元/股,人民币收盘价按2019年6月17日银行间外汇市场人民

  币汇率中间价1港元=0.884人民币计算)。相较于恒泰证券2019年6月17日的收盘

  日,天风证券尚需为本次交易支付的交易价款共计约40亿元,分三次完成支付,

  各期支付的交易金额分别为20亿元、15.01亿元及5亿元左右,各笔交易价款的支

  发行人本次收购恒泰证券29.99%股权事宜已获发行人股东大会审议通过,尚

  同效应。本次交易的定价系以恒泰证券截至2019年3月末未经审计的归母净资产

  29.99%股权事宜业经发行人董事会及股东大会审议通过,尚需取得中国证监会等

  泰证券截至2019年3月末未经审计的归母净资产为基础协商确定,交易定价具备